广源优配领益智造公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）（摘要）

证券代码：002600 证券简称：领益智造上市地点：深圳证券交易所债券代码：127107 债券简称：领益转债上市地点：深圳证券交易所广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要项目交易对方/发行对象发行可转换公司债券及支常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常付现金购买资产州星远、常州超领、江苏信保募集配套资金不超过 35 名符合中国证监会规定的特定投资者独立财务顾问中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号二〇二五年七月上市公司声明本重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重组报告书全文的各部分内容。本重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。本公司及全体董事、高级管理人员保重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向深交所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向深交所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节的，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本报告书所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得深交所审核、中国证监会注册及其他有关审批机关的批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。本次交易完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易事项时，除本报告书及其摘要内容以及同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。交易对方声明本次交易的交易对方已出具承诺函，保证为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。本次交易的全体交易对方承诺：如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。证券服务机构声明本次交易的证券服务机构均已出具声明，同意广东领益智造股份有限公司在本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的，将承担相应责任。目录五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实释义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：一、一般术语《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购重组报告书、本报告书指买资产并募集配套资金报告书（草案）》《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购报告书摘要指买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》广东领益智造股份有限公司拟通过发行可转换公司债券及支付现金的方式向常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州本次交易/本次重组指青枫、常州星远、常州超领、江苏信保等 8 名交易对方购买其合计持有的江苏科达 66.46%股权，并拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金本公司/公司/上市公司/ 指广东领益智造股份有限公司领益智造控股股东/上市公司控股指领胜投资（江苏）有限公司股东/领胜投资常州优融、上海迈环、万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州交易对方指星远、常州超领、江苏信保标的公司/交易标的/江苏指江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司科达/被评估单位交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司标的资产/拟购买资产指上市公司与交易对方签订的《发行可转换公司债券及支付现金购《购买资产协议》指买资产协议》《广东领益智造股份有限公司与常州优融汽车科技有限公司、《业绩承诺及补偿协议》指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）、石建新关于江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司之业绩承诺及补偿协议》发行可转换公司债券购买资产定价基准日/定价指上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日基准日常州斯特恩汽车系统饰件有限公司，江苏科达前身，设立于 2007 科达有限指年 1 月 25 日，2010 年 6 月 23 日更名为“科达斯特恩（常州）汽车塑件系统有限公司” 常州科达指常州科达汽车配件有限公司湘潭科达指湘潭科达汽车饰件系统有限公司宁波斯特恩指宁波斯特恩汽车饰件有限公司郑州科达指郑州市科达斯特恩汽车零部件有限公司沈阳科达指沈阳科达斯特恩汽车部件有限公司安徽科恩指安徽科恩汽车部件有限公司济南科恩指济南科恩汽车部件有限公司安庆科恩指安庆科恩汽车部件有限公司合肥斯特恩指合肥斯特恩汽车部件有限公司宁德斯特恩指宁德科达斯特恩汽车内饰系统有限公司常州优融指常州优融汽车科技有限公司常州斯特恩指常州斯特恩投资管理企业（有限合伙）上海迈环指上海迈环企业管理合伙企业（有限合伙）万里扬管理指浙江万里扬企业管理有限公司芜湖华安指芜湖华安战新股权投资基金合伙企业（有限合伙）常州青枫指常州青枫云港投资中心（有限合伙）常州星远指常州星远创业投资合伙企业（有限合伙）常州超领指常州市超领创业投资合伙企业（有限合伙）九域投资指江苏九域投资管理有限公司江苏信保指江苏信保投保联动创业投资合伙企业（有限合伙）奇瑞汽车指奇瑞汽车股份有限公司及其关联公司上汽集团指上海汽车集团股份有限公司及其关联公司江淮汽车指安徽江淮汽车集团股份有限公司及其关联公司理想汽车指北京车和家信息技术有限公司及其关联公司比亚迪指比亚迪股份有限公司及其关联公司新泉股份指江苏新泉汽车饰件股份有限公司常熟汽饰指江苏常熟汽饰集团股份有限公司宁波华翔指宁波华翔电子股份有限公司金证评估指金证（上海）资产评估有限公司容诚会计师/容诚指容诚会计师事务所（特殊普通合伙）君合律师/君合指北京市君合律师事务所国泰海通/独立财务顾问指国泰海通证券股份有限公司《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《发行注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《定向可转债重组规则》指《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《股票上市规则》指《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》指《广东领益智造股份有限公司章程》中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所证券登记结算机构指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司元、万元、亿元指如无特别说明，指人民币元、人民币万元、人民币亿元二、专业术语 Injection molding，是一种生产结构件的工艺，指把塑料注射进模注塑指具内，经冷却后固化的成型方法 AI 指人工智能一系列单元件产品组成一个整体，从而使整车厂能够实现模块化总成指生产的零部件系统注：本报告书摘要除特别说明外，所有数值保留 2 位小数，若出现总数的尾数与各分项数值总和的尾数不相等的情况，均为四舍五入原因造成的。重大事项提示本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。本公司提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案简要介绍（一）交易方案概况交易形式发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分：（1）上市公司拟向常州优融、上海迈环、万里扬管理等 8 交易方案简介名交易对方发行可转换公司债券及支付现金收购江苏科达 66.46%股权；（2）上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股份募集配套资金。交易价格（不含募集配套资金 33,230.00 万元金额）交易对方合计持有的江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公名称司 66.46%股权主营业务汽车饰件总成产品的研发、设计、生产和销售根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，标的公司所属行业所属行业为“汽车制造业”下的“汽车零部件及配件制交易标的造”（C3670）符合板块定位 □是□否?不适用其他（如为拟购属于上市公司的同行业或上下游 ?是□否买资产）与上市公司主营业务具有协同效应 ?是□否构成关联交易 □是?否构成《重组管理办法》第十二条规定交易性质 □是?否的重大资产重组构成重组上市 □是?否本次交易有无业绩补偿承诺 ?有□无本次交易有无减值补偿承诺 ?有□无本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元。经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易其他需特别说对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 明的事项万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司（二）交易标的的评估或估值情况单位：万元交易评估或估评估或估增值率/溢本次拟交易其他标的基准日交易价格值方法值结果价率的权益比例说明名称江苏 2024 年 12 收益法 50,500.00 104.06% 66.46% 33,230.00 无科达月 31 日（三）本次交易的支付方式及差异化作价安排支付方式向该交易对序方支付的总交易对方交易标的名称及权益比例现金对价可转债对价号对价（万元）（万元）（万元）合计江苏科达 66.46%股权 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：对应江苏科达序本次转让的股相应交易对价涉及的交易对方 100%股权估值号权比例（%）（万元）（万元）合计 66.46 33,230.00 截至评估基准日，江苏科达 100.00%股权评估值 50,500.00 万元，经各方协商，所有交易对方合计交易对价为 33,230.00 万元，其中常州优融、上海迈环合计交易对价为 22,432.20 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值为 43,984.70 万元；万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保的交易对价分别为 3,209.01 万元、2,551.70 万元、2,347.58 万元、1,053.00 万元、853.08 万元和 783.43 万元，对应江苏科达 100.00%股东权益价值分别为 74,561.47 万元、元。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。本次交易前，标的公司财务投资人的投资估值较高且财务投资人均为市场化投资机构，经过交易各方的多轮沟通谈判，最终形成以下作价安排：在标的公司 66.46% 股权交易作价不超过 66.46%股权评估值的前提下，财务投资人万里扬管理、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保分别参考各自相关增资协议约定的回购条款利率、分别以 100.00%股权估值为 74,561.47 万元、66,191.61 万元、69,422.41 万元、68,506.07 万元、69,375.15 万元和 67,958.18 万元确定交易作价，常州优融、上海迈环作为石建新控制的主体，以 100.00%股权估值为额由标的公司实际控制人石建新控制的主体常州优融、上海迈环让渡。标的公司实际控制人石建新认同上市公司的业务发展战略及本次交易完成后标的公司与上市公司在产品品类、技术积累及客户资源等多方面的协同效应。其控制的主体拟通过持有上市公司向其发行的可转换公司债券及转股形成的股票并推动协同效应落地等方式助力上市公司长远发展，以获取相应的长期回报。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 66.46%股权作价不超过标的公司 66.46%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。（四）发行情况可转换为上市公司普通证券种类每张面值人民币 100 元股 A 股的公司债券自发行之日起 6 年，且不得短票面利率 0.01%/年（单利）存续期限于业绩承诺期结束后六个月评级情况发行数量 2,329,133 张不适用（如有）自发行结束之日起满 6 个月后准日前 60 个交易日上市初始转股价格转股期限第一个交易日起至可转换公公司股票交易均价的司债券到期日止 ?是否在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175%时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权是否设置转股价格的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可修正条款转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 ?是否若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转是否约定赎回条款股的可转换公司债券。在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。是否约定回售条款是 ?否及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期锁定期安排解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（五）本次发行可转换公司债券的初始转股价格根据《定向可转债重组规则》相关规定：上市公司发行定向可转债购买资产的，定向可转债的初始转股价格应当不低于董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日公司股票交易均价之一的百分之八十。本次发行可转换公司债券购买资产的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120 个交易日的公司股票交易均价情况如下：交易均价计算类型交易均价（元/股）交易均价的 80%（元/股）前 20 个交易日 8.73 6.98 前 60 个交易日 8.12 6.50 前 120 个交易日 7.51 6.00 上市公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定本次发行可转换公司债券购买资产的初始转股价格为 6.50 元/股，不低于定价基准日前 60 个交易日股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。二、募集配套资金情况（一）本次发行股份募集配套资金概况发行股份不超过 20,739.63 万元募集配套资金发行其他证券不适用金额合计不超过 20,739.63 万元发行对象发行股份不超过三十五名特定对象拟使用募集资金使用金额占全部募集配套项目名称金额（万元）资金金额的比例补充标的公司流动资金及募集配套资金偿还银行贷款用途支付本次交易的现金对价 9,938.67 47.92% 中介机构费用 775.00 3.74% 合计 20,739.63 100.00% （二）本次发行股份募集配套资金的发行情况股票种类人民币普通股 A 股每股面值 1.00 元不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次发行股份的最终发行价格将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会注定价基准日发行期首日发行价格册后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由董事会根据股东会的授权与本次发行的独立财务顾问根据市场询价的情况协商确定。本次交易募集配套资金总额不超过 20,739.63 万元，不超过本次交易中上市公司以发行可转换公司债券方式购买资产的交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标发行数量的资产部分对应的交易价格），且发行股份数量不超过上市公司本次交易前总股本的 30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在深交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于锁定期安排上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。三、本次交易对上市公司影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司－景顺长城研究精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 14,280,242 0.20 14,280,242 0.20 -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型 14,000,000 0.20 14,000,000 0.20 证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数变动总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 152,259.37 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 2,723.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 89,884.35 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 2,723.45 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 - 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（四）上市公司与标的公司的协同效应对上市公司的影响本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司与标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。四、本次交易尚未履行的决策程序及报批程序本次交易尚未履行的决策程序及批准程序列示如下：（一）本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；（二）各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如有）。本次交易方案在履行完毕上述决策程序及批准程序前，不得实施。本次交易能否审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序，以及审核通过、同意注册及履行完毕其他必要的审批/备案程序的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。五、上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见，以及上市公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员自本重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划（一）上市公司控股股东、实际控制人对本次交易的原则性意见上市公司控股股东、实际控制人已出具关于上市公司本次交易的原则性意见：本企业/本人原则性同意本次交易，对本次交易无异议。（二）上市公司控股股东、实际控制人自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司控股股东领胜投资及实际控制人曾芳勤出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票的行为。上述股份包括本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本公司/本人违反上述承诺而导致上市公司或其他投资者受到损失的，本公司/本人将依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。（三）上市公司董事、高级管理人员自本次交易首次信息披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划上市公司董事、高级管理人员出具承诺：自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。若本人违反上述承诺给上市公司或者其他投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。六、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》等规则要求履行了信息披露义务。上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。（二）严格履行相关程序在本次交易中，上市公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露，并召开独立董事专门会议对本次交易相关议案进行审议。（三）网络投票安排上市公司根据中国证监会有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次交易方案的表决将提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。（四）分别披露股东投票结果上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。（五）股份锁定安排等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。（六）业绩承诺与补偿安排根据业绩承诺方与上市公司已签署的附条件生效的《业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺方常州优融、上海迈环承诺标的公司在 2025 年度、2026 年度和 2027 年度实现的实际净利润分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和在标的公司业绩承诺期每个会计年度结束后的《专项审计报告》出具后，如：（1）标的公司 2025 年度的实际净利润数低于 2025 年度承诺净利润数的 90%；（2）标的公司 2025 年度、2026 年度的累积实际净利润数低于 2025 年度、2026 年度累积承诺净利润数的 90%；（3）标的公司在业绩承诺期内实现的三年累积实际净利润数低于其三年累积承诺净利润数，业绩补偿义务方应补偿的金额依据下述公式计算确定，并在业绩承诺期每个会计年度结束后逐年计算并予以补偿：当期应补偿金额=（截至该会计年度期末累积承诺净利润数-截至该会计年度期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期内的承诺净利润数总和×业绩补偿义务方就本次交易取得的全部交易对价-累积已补偿金额。业绩补偿义务方向上市公司支付的全部补偿金额（含可转换公司债券、股份补偿）合计不超过业绩补偿义务方就本次交易合计获得的可转债交易对价金额。业绩承诺期届满时，上市公司需聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的会计师事务所对本次重组所涉全部标的资产进行减值测试并出具减值测试报告。经减值测试，如本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额＞业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额，业绩补偿义务方应对上市公司另行补偿。业绩补偿义务方应另行补偿金额＝本次重组所涉全部标的资产业绩承诺期期末减值额－业绩补偿义务方根据业绩补偿安排计算的应补偿金额补偿方式、业绩补偿及减值测试补偿的实施和违约责任等其他约定详见本报告书“第八节本次交易主要合同”之“二、业绩承诺及补偿协议”。（七）交易过渡期损益及滚存未分配利润安排在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。（八）本次交易的资产定价公允、公平、合理上市公司已聘请的符合《证券法》规定的审计、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦召开专门会议审议相关议案，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。（九）其他保护投资者权益的措施本次交易的交易各方均已承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。七、本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施（一）本次交易对当期每股收益的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。（二）上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施虽然预计本次交易完成后公司不存在即期回报摊薄情况，但为保护投资者利益，防范即期回报被摊薄的风险，提高对公司股东的回报能力，上市公司拟采取以下具体措施，以进一步降低本次重组可能摊薄公司即期回报的影响：本次交易完成后，上市公司将进一步完善公司治理结构，持续加强经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率。上市公司将持续增强价值创造、风险管控能力，健全和完善稳健经营、稳步发展的企业运行体系，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升公司的经营效率和盈利能力。上市公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，符合相关法律法规的要求。本次交易完成后，上市公司将根据《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取独立董事、广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，更好地维护上市公司股东及投资者合法权益。为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，上市公司控股股东、实际控制人和全体董事、高级管理人员已出具《关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺函》，承诺内容如下：（1）上市公司控股股东、实际控制人关于填补被摊薄即期回报相关措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东领胜投资、实际控制人曾芳勤作出以下承诺： “1、依照相关法律、法规以及《广东领益智造股份有限公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/ 本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。” （2）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报及填补回报措施的承诺为保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺： “1、本人承诺忠实、勤勉地履行上市公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。用其他方式损害公司利益。动。执行情况相挂钩。行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。” 八、独立财务顾问的保荐机构资格上市公司聘请国泰海通证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，国泰海通证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。九、对标的公司剩余股权的安排或者计划本次交易完成后，上市公司将持有江苏科达 66.46%股权。截至本报告书签署日，上市公司不存在对江苏科达剩余股权的安排和计划。如未来上市公司计划收购江苏科达剩余股权，将按照相关法律法规的规定以及上市公司规范运作的要求，履行相应的审议审批程序和信息披露义务。十、其他需要提醒投资者重点关注的事项重组报告书的全文及中介机构出具的相关意见已在深交所网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。重大风险提示投资者在评价公司本次交易时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、标的公司行业波动的风险标的公司产品为汽车零部件，受整体汽车行业的周期性波动影响较大，而全球宏观经济形势周期性的波动往往对汽车行业产生直接影响。因此，考虑到汽车零部件产业与宏观经济趋同的周期性，若宏观经济出现显著放缓甚至出现衰退的情形，则标的公司所在行业将可能呈现与宏观经济一致的趋势，进而使得标的公司的营业收入规模及业绩规模均受到不利影响，影响重组后上市公司的整体经营水平。二、标的公司客户集中度较高的风险报告期各期，标的公司前五名主要客户的收入分别为 79,796.05 万元和在客户集中度较高的风险。该等客户对供应商的遴选、审核、评价标准严格，对供应商的研发能力、技术能力、质量控制能力、生产管理能力等方面的要求较高。如果未来标的公司不能持续满足主要客户的能力要求，与主要客户的合作关系出现不利变化，与主要客户的交易不再持续，均会给标的公司产品的生产和销售带来不利影响，可能导致公司的经营业绩规模出现下滑，进而影响重组后上市公司的整体经营业绩。三、标的公司未能实现业绩承诺的风险常州优融和上海迈环为本次交易业绩承诺方，业绩承诺方承诺标的公司 2025 年度、2026 年度和 2027 年度净利润合计分别不低于人民币 4,700 万元、5,600 万元和 6,500 万元。上述业绩承诺是业绩补偿义务人综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的预测，但是业绩承诺期内宏观经济、政策环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平。同时，尽管上市公司已经与承担业绩补偿责任的交易对方签订了明确的补偿协议，但本次交易依然存在业绩补偿承诺实施的违约风险，提请投资者注意。四、商誉减值的风险由于本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》规定，本次交易完成后，上市公司将确认较大金额的商誉。根据《备考财务报表审阅报告》编制的有关假设，截至 2024 年末，本次交易完成后江苏科达资产组商誉为次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次拟收购标的资产未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与江苏科达进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高江苏科达的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。五、标的公司评估增值较高的风险根据金证评估出具的《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司 100%股权的评估值为 50,500.00 万元，根据容诚会计师出具的《江苏科达斯特恩汽车科技股份有限公司审计报告》（容诚审字2025518Z0756 号），标的公司 2024 年 12 月 31 日归属于母公司股东口径账面净资产为 24,747.72 万元，标的资产评估增值 25,752.28 万元，增值率虽然评估机构在评估过程中严格执行了相关规则，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致标的资产的评估值与实际情况不符的风险。六、本次交易被暂停、中止或取消的风险本次交易从本报告书披露至本次交易实施完成需要一定的时间，在此期间本次交易可能因下列事项而暂停、中止或取消：（一）上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍不排除上市公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险。（二）在本次交易的推进过程中，市场环境可能会发生变化，监管机构的审核要求也可能对交易方案产生影响，交易各方可能需根据市场环境变化及监管机构的审核要求完善交易方案。如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在取消的风险。（三）本次交易存在因标的公司出现无法预见的其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。（四）其他无法预见的可能导致本次交易被暂停、中止或取消的事项。七、本次交易发行的可转换公司债券不能完全转股的风险上市公司向交易对方发行的可转债的转股价系在定价基准日市场价格的基础上，由交易各方协商确定，自定价基准日以来，上市公司股票价格有所波动。上市公司股票价格不仅受自身盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、二级市场整体情况、投资者的偏好等因素的影响。如因上市公司股票价格低于转股价或者债券持有人的投资偏好问题导致部分或全部可转债未能实现转股，则上市公司有义务对未转股的可转债偿还本息，将会相应增加上市公司的资金负担。八、本次交易摊薄上市公司即期回报的风险本次交易完成后，标的公司将成为上市公司控股子公司，将纳入上市公司合并范围，预计交易完成后将提升上市公司的资产规模、营业收入和净利润水平。但是，本次交易实施完毕后，若上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。第一节本次交易概况一、交易的背景及目的（一）本次交易的背景我国汽车工业经过多年发展，已经成为国民经济的支柱产业。根据中国汽车工业协会报告显示，2023 年国内乘用车产量和销量分别完成 2,612.4 万辆和策的持续推进，将进一步激发市场活力和消费潜能，未来汽车产业有望继续保持良好的发展态势。近年来，在国家产业政策的推动及完善的上下游产业链加持下，我国汽车产业的竞争力日益增强，汽车零部件企业的技术水平和生产管理水平得到很大提高，部分整车制造企业及零部件生产企业已经具备较强的国际市场竞争力。2023 年全年我国汽车整车出口 491 万辆，同比增长 57.9%，首次跃居全球第一。随着汽车产业整体竞争水平不断提升以及海外市场开拓的需要，我国汽车产业链出海已成为行业发展的必然趋势，也为汽车零部件行业出海寻求外延式发展带来了新的商业机遇。随着市场经济的发展与居民收入的不断提升，消费者对汽车产品的消费需求逐渐升级，对车辆品质与个性化的要求日益提高。作为影响汽车驾乘体验及美观性、舒适性、环保性的关键部件，汽车内外饰是消费者最容易感知的汽车零部件。消费者不断升级的需求，推动了内外饰件等对车辆品质及豪华感营造方面具有关键作用的零部件单车价值量的提升。在汽车工业和国民经济持续发展的拉动下，我国汽车内外饰市场容量已超过千亿级别规模，日益高端化的消费需求也为汽车饰件行业提供更广阔的发展空间。近年来，随着国家各部委相继出台的一系列促进新能源汽车发展与消费的鼓励性政策，我国新能源汽车市场步入高速增长期，市场规模及渗透率逐年升高。而新能源汽车普遍拥有更多的科技元素，如辅助驾驶、智能语音、大屏显示互动等功能，这些科技元素不仅极大提高了驾驶体验，也逐渐成为消费决策的重要考虑因素之一。新能源汽车的发展推动了我国整个汽车产业向智能化、科技化方向加速转型，未来将迎来前景可期的增量市场。在汽车产业“智能化、电动化、集成化、轻量化”的发展趋势下，传统汽车和新能源汽车对轻量化结构件、大尺寸车载屏幕、车规级芯片、AI 算力及 AI 终端设备等产品的需求普遍提升。近年来，众多电子行业类龙头上市公司分别通过不同方式切入新能源汽车产业赛道，或提前业务布局智能化场景，积极寻找新的业绩增长点。质量发展的若干意见》，鼓励上市公司综合运用并购重组等方式提高发展质量。本市场在支持新兴行业发展的同时，将继续助力传统行业通过重组合理提升产业集中度，提升资源配置效率。此背景下，领益智造进行本次并购重组，符合鼓励上市企业通过资本市场进行并购重组以促进资源整合优化的政策导向，是运作规范的优质上市公司在立足主业的基础上，围绕产业升级布局、打造第二增长曲线而开展的商业行为。本次交易将优质资产纳入上市公司，有助于领益智造在新能源汽车零部件领域强链补链延链，提升企业投资价值。（二）本次交易的目的本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，具备完整的产品设计、开发与生产能力，对模具开发生产、产品总成制造等各环节技术有良好研究基础，在为整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验，渠道沟通能力较为突出。上市公司通过收购标的公司控股权，能够快速切入了具备广阔市场前景的汽车饰件行业，缩短了重新聘请管理团队再稳步经营并进行供应商认证的周期门槛，降低了上市公司进入新的细分业务领域的人才、管理风险。本次交易完成后，有助于上市公司在原主营业务取得市场龙头地位后打造新增成长曲线，继续提升上市公司的收入规模和盈利能力，实现在创新领域的业务开拓，为更好的回报投资者创造了条件；同时，江苏科达作为上市公司重要子公司将受到更多的关注，提高市场知名度，从而降低宣传成本，吸引更多潜在客户。本次交易前，上市公司已在新能源汽车动力电池结构件领域积极布局，主要生产动力电池电芯铝壳、盖板、转接片等电池结构件产品，以及柔性软连接、注塑件等其他汽车相关精密结构件。通过本次交易，上市公司将获得汽车饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，丰富并完善了上市公司在汽车领域的产品矩阵。本次交易帮助上市公司资源整合，实现在汽车零部件业务领域强链补链，扩大了展业范围，有助于上市公司开拓更多核心客户，拓宽新的应用领域及获取新的市场机会，持续提升企业效益。（1）战略协同本次交易完成后，上市公司将深化在汽车产业领域的布局，在坚持聚焦主业的同时进一步向汽车市场渗透，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件产品的应用场景拓展提供了基础。本次交易有助于未来上市公司分散主营业务的波动风险，不断优化收入结构，实现产业的升级优化。同时，江苏科达将成为上市公司的控股子公司，其原有的单纯依赖自身积累的完全内生式发展模式将得以改变，能够在经营管理、财务规划、区域发展等方面得到上市公司的强大助力，有助于实现跨越式发展。因此，本次交易有利于上市公司和标的公司的长期发展，双方在发展战略层面存在良好的互补性，能够在发展战略层面实现有效协同。（2）客户协同上市公司在 AI 终端硬件精密制造领域具有显著的行业优势。江苏科达已在汽车饰件领域深耕多年，与国内众多优质自主品牌整车企业建立了长期而良好的业务关系，且核心客户均不断加大对新能源车型的技术开发及资源投入，积极拥抱汽车电动化、智能化的发展趋势。因此本次交易完成后，上市公司汽车业务将共享江苏科达的客户资源，有助于上市公司主营业务产品拓宽新的客户渠道及应用领域，促进销售协同。（3）出海协同近些年来，汽车出海逐步从“产品出海”转变为“产业链出海”，在整车出口的带动下，供应链与整车企业的“抱团出海”趋势日益明显。已有多家汽车零部件龙头企业为快速响应当地客户需求，配套核心客户，开启海外市场就近建厂的本土化发展举措。领益智造作为全球领先的智能制造企业，拥有全球化生产基地，具有丰富的海外投资运营经验。通过本次收购，领益智造可以发挥自身的海外运营经验优势，助力江苏科达跟随下游客户完成出海建厂，以配合整车企业开展属地化布局。二、本次交易的具体方案（一）本次交易方案概况本次交易方案包括发行可转换公司债券及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。本次交易完成后，江苏科达将成为上市公司的控股子公司。金证评估以 2024 年 12 月 31 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对江苏科达进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。根据金证评估《资产评估报告》（金证评报字【2025】第 0214 号），截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，在持续经营前提下，江苏科达 100%股权的评估值为 50,500.00 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公司江苏科达 66.46%股权的最终交易价格为 33,230.00 万元。上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方支付对价，其中常州优融以现金的方式和可转换公司债券的方式支付，万里扬管理以现金的方式支付，剩余 6 名交易对方均以可转换公司债券的方式支付。上市公司向常州优融、上海迈环等 8 名交易对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：拟转让标的资产情况支付方式向该交易对序拟转让股拟转让权方支付的总交易对方现金对价可转债对价号份数量益比例对价（万元）（万元）（万元）（股）（%）合计 39,306,861 66.46 9,938.67 23,291.33 33,230.00 本次交易中，上市公司拟向不超过 35 名特定对象发行股票募集配套资金，募集资金金额不超过 20,739.63 万元。本次募集资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%，其中“拟购买资产交易价格”指本次交易中以发行可转债方式购买资产的交易价格，不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格。最终发行数量将在本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套融资以本次购买资产的成功实施为前提，但本次购买资产不以本次配套融资的成功实施为前提，本次配套融资最终成功与否不影响本次购买资产的实施。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。（二）发行可转换公司债券及支付现金购买资产的具体方案本次发行可转换公司债券的种类为可转换为上市公司 A 股股票的公司债券，每张面值为 100.00 元，按面值发行，上市地点为深圳证券交易所。本次可转换公司债券的发行方式为向特定对象发行，发行对象为常州优融、上海迈环、芜湖华安、常州青枫、常州星远、常州超领、江苏信保。本次发行的可转换公司债券初始转股价格的定价基准日为上市公司第六届董事会第九次会议决议公告日。经交易各方协商一致，初始转股价格为 6.50 元/ 股，不低于定价基准日前 60 个交易日上市公司股票交易均价的 80%。在本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易发行的可转换公司债券的初始转股价格将作相应调整。具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；派送现金股利：P1=P0-D；上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为配股率， A 为配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价格。本次发行可转换公司债券的数量计算公式为：本次发行的可转换公司债券数量=可转换公司债券支付本次交易对价金额/100，如计算的发行可转换公司债券数量不为整数的应向下调整为整数（单位精确至 1 张）向相关交易对方发行。依据上述公式计算的发行可转换公司债券数量精确至张，发行数量不足一张的，交易对方放弃相关权利。上市公司向交易对方合计发行的可转换公司债券数量为 2,329,133 张，具体如下：可转换公司债券对价金额序号交易对方发行数量（张）（万元）合计 23,291.33 2,329,133 最终发行数量以深圳证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。本次向特定对象发行可转换公司债券的存续期限为自发行之日起 6 年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。本次向特定对象发行可转换公司债券的票面利率为 0.01%/年（单利）。本次向特定对象发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。本次发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起满 6 个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。在本次向特定对象发行的可转换公司债券的存续期间，如上市公司股票在任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易日的收盘价均不低于当期转股价格的 175% 时，上市公司董事会有权提出转股价格向上修正方案并提交上市公司股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格为当期转股价格的 130%。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次向特定对象发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中： V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。（1）到期赎回若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。（2）有条件赎回在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 1,000 万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续 30 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。本次发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司新发行的股份及/或上市公司因回购股份形成的库存股（如有）。本次发行可转换公司债券不设担保，不安排评级。（1）常州优融、上海迈环通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）；在满足上述法定限售期的同时，常州优融、上海迈环通过本次交易取得的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让；（2）常州青枫、常州星远、常州超领和江苏信保因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（3）芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。芜湖华安因本次交易取得的可转换公司债券在上述限售期限内可以根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算；（4）上述限售期内，各交易对方基于本次交易取得的可转换公司债券转股后的股份而享有的公司派送红股、转增股本等股份亦应作为可转债转股取得的股份遵守上述限售期安排；（5）如上述限售期安排与中国证监会及深交所的监管意见不符的，各交易对方将根据中国证监会及深交所的监管意见相应调整限售期承诺。因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议。债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义务的相关约定。（1）可转换公司债券持有人的权利 ①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权； ②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息； ③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票； ④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）； ⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券； ⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息； ⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。（2）可转换公司债券持有人的义务 ①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定； ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金； ③遵守债券持有人会议形成的有效决议； ④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息； ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。（3）债券持有人会议的权限范围 ①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等； ②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议； ③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议； ④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议； ⑥在法律规定许可的范围内对公司可转换公司债券持有人会议规则的修改作出决议； ⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议； ⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。（4）债券持有人会议的召开情形在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议： ①公司拟变更《重组报告书》的约定； ②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则； ③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容； ④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息； ⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施； ⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序； ⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化； ⑧公司、单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开； ⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的； ⑩公司提出债务重组方案的； ?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项； ?根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及公司可转换公司债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。（5）下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议 ①债券受托管理人； ②公司董事会； ③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议； ④相关法律法规、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他机构或人士。（1）构成可转债违约的情形 ①本次可转债到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金； ②上市公司未能偿付本次可转债的到期利息； ③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且该等不履行或违反承诺情形对上市公司履行本次可转债的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正； ④在本次可转债存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序； ⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法； ⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，且致使债券持有人遭受重大损失的； ⑦其他对本次可转债的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。（2）违约责任的承担方式上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照《重组报告书》的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。（3）争议解决机制本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转债发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。在交割日后 30 个工作日内，由上市公司指定的符合《证券法》规定的审计机构对标的公司进行审计并出具专项审计报告，确定过渡期内本次重组所涉全部标的资产产生的损益。本次交易所涉全部标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损部分，由常州优融、上海迈环按照各自转让的标的公司股权占其合计转让的标的公司股权的比例以现金方式向标的公司补足。（三）募集配套资金具体方案本次交易中，上市公司拟向特定对象发行股票募集配套资金的股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股面值为 1.00 元，上市地点为深交所主板。本次交易中，上市公司向特定对象发行股票募集配套资金的定价基准日为向特定对象发行股票发行期首日，股票发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。本次向特定对象发行股份募集配套资金采取询价发行方式，具体发行价格将在本次发行股份募集配套资金经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东会授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，并根据询价情况，与本次发行的独立财务顾问（主承销商）协商确定。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行价格将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股票募集配套资金。上市公司拟募集配套资金总金额不超过 20,739.63 万元，用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，未超过本次交易拟购买资产交易价格的 100%（不包括交易对方芜湖华安在本次预案披露前六个月内以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。最终发行数量将在本次重组经深交所审核通过并经中国证监会予以注册后，按照《发行注册管理办法》等的相关规定，根据询价结果最终确定。本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述锁定期内，配套募集资金认购方由于上市公司送股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，配套募集资金认购方将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后上市公司的新老股东共同享有。本次募集配套资金拟用于补充标的公司流动资金及偿还银行贷款、支付本次交易的现金对价及中介机构费用，具体用途如下：单位：万元序占募集配套资金项目名称拟投入募集资金金额号比例（%）合计 20,739.63 100.00 在本次配套募集资金到位之前，公司若根据实际情况自筹资金先行支出，在配套募集资金到位后，将使用配套募集资金置换已支出的自筹资金。三、本次交易的性质（一）本次交易不构成重大资产重组本次交易中领益智造拟购买交易对方合计持有的江苏科达 66.46%股权。根据领益智造、江苏科达经审计的 2024 年度财务数据以及本次交易作价情况，相关财务比例计算如下：单位：万元项目上市公司标的公司比例资产总额与交易额孰高 4,516,119.23 132,753.26 2.94% 营业收入 4,421,122.44 89,884.35 2.03% 资产净额与交易额孰高 1,980,767.00 33,230.00 1.68% 注：（1）根据《重组管理办法》的相关规定，江苏科达资产净额以本次交易价格 33,230.00 万元作为计算指标，江苏科达的资产总额、营业收入取自其已经审计的 2024 年度合并财务报表。（2）领益智造的资产总额、资产净额、营业收入取自其经审计的 2024 年度财务报表。根据上述计算结果，江苏科达资产总额、营业收入、资产净额占上市公司第十二条的规定，本次交易不构成上市公司重大资产重组。本次交易涉及发行可转换公司债券购买资产，需要经深交所审核通过并经中国证监会予以注册，且履行完毕其他必要的审批/备案程序（包括但不限于需要履行的相关反垄断申报程序等）后方可实施。（二）本次交易不构成关联交易本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行可转换公司债券及支付现金购买资产完成后无交易对方持有上市公司股份超过 5%。根据《股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。（三）本次交易不构成重组上市及判断依据本次交易前 36 个月内，上市公司实际控制权未发生变更。本次交易前后，上市公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤女士，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。四、本次交易对于上市公司的影响（一）本次交易对上市公司主营业务的影响本次交易标的公司是一家专业生产汽车仪表板、副仪表板、门护板、立柱等饰件的汽车零部件公司，拥有多家整车厂商一级供应商的资质，在与整车厂商的长期配套服务中积累了丰富的配套经验。本次交易完成后，上市公司将快速切入具备广阔市场前景的汽车饰件行业，获得汽车内外饰件系统零部件及模具的设计、制造及销售能力，深化在汽车产业领域的布局，丰富并完善在汽车领域的产品矩阵，共享江苏科达的客户资源，拓宽新的客户渠道及应用领域，并为迎合汽车电动化、智能化发展趋势及探索 AI 终端硬件的扩大应用提供了基础。（二）本次交易对上市公司股权结构的影响本次交易前后，公司的控股股东均为领胜投资，实际控制人均为曾芳勤。本次交易不会导致公司控制权变更。截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司总股本为认购的可转换公司债券持有人将所持有的该等可转换公司债券以初始转股价格转换为上市公司股票，则上市公司的股权结构变化情况如下：重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股）领胜投资（江苏）有限公司 4,139,524,021 59.07 4,139,524,021 58.77 曾芳勤 144,536,846 2.06 144,536,846 2.05 香港中央结算有限公司 122,493,711 1.75 122,493,711 1.74 广东领益智造股份有限公司－2024 年员工持股计划广东领益智造股份有限公司－2022 年员工持股计划中国建设银行股份有限公司－景顺长城研究精选股票型 16,673,257 0.24 16,673,257 0.24 证券投资基金招商银行股份有限公司－广发电子信息传媒产业精选股 15,519,570 0.22 15,519,570 0.22 票型发起式证券投资基金新华人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品重组前重组后股东名称持股数量持股数量占比（%）占比（%）（股）（股） -018L-CT001 深中国建设银行股份有限公司－民生加银持续成长混合型 14,000,000 0.20 14,000,000 0.20 证券投资基金刘龙贵 13,662,900 0.19 13,662,900 0.19 常州优融 - - 22,426,984 0.32 上海迈环 - - 1,730,769 0.02 芜湖华安 - - 3,925,692 0.06 常州青枫 - - 3,611,661 0.05 常州星远 - - 1,620,000 0.02 常州超领 - - 1,312,430 0.02 江苏信保 - - 1,205,276 0.02 其他股东 2,479,062,400 35.37 2,479,062,400 35.19 合计 7,008,177,819 100.00 7,044,010,631 100.00 注：表中列示的本次交易前股东持股情况引自上市公司 2024 年 12 月 31 日股东名册，交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股。（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响根据容诚对上市公司备考合并财务报表出具的《备考财务报表审阅报告》（容诚阅字2025518Z0002 号），以及上市公司本次交易前最近一年审计报告，本次交易完成前后（未考虑配套融资），公司的主要财务数据对比情况如下：项目交易前备考数总资产（万元） 4,516,119.23 4,668,378.60 归属于母公司股东的所有者权益（万元） 1,980,767.00 1,983,490.45 营业收入（万元） 4,421,122.44 4,511,006.79 归属于母公司所有者净利润（万元） 175,349.21 178,072.66 基本每股收益（元/股） 0.25 0.25 稀释每股收益（元/股） 0.25 0.25 如果本次交易得以实施，公司总资产规模、收入规模等将增加，归属于母公司股东的所有者权益不存在明显变化，不存在摊薄当期每股收益的情况。五、本次交易的决策过程和审批情况（一）本次交易已经履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：易预案；上市公司独立董事发表了独立意见。交易方案；上市公司独立董事召开独立董事专门会议审议通过了本次交易相关的议案并同意提交董事会审议。过本次交易方案。中反垄断审查不实施进一步审查决定书》（反执二审查决定〔2025〕307 号）。于公司与相关方签订附条件生效的议补充协议>的议案》以及《关于修订司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》。（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序截至本报告书签署日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：本次交易方案在取得有关主管部门的授权、审批和备案程序前，不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。六、交易各方重要承诺（一）上市公司及其董事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件关于所提供信息与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真上市公司真实性、准确性和实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获完整性的承诺函得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在重大失信情况。最近三年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期关于守法及诚信偿还大额债务、上市后不规范承诺、承诺未履行或未履行上市公司情况的声明和承完毕的情形。诺 4、截至本承诺函出具之日，本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的下列情形：（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪承诺方承诺事项承诺内容正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的下列情形：（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（2）违反《中华人民共和国证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。情形，上市公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行关于不存在不得政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中参与任何上市公上市公司国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生司重大资产重组效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大情形的说明资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。上市公司 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均关于所提供信息董事、高为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或真实性、准确性和级管理人复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章完整性的承诺函员均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监承诺方承诺事项承诺内容会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。上市公司关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、高情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁级管理人诺的情况，也不存在未按期偿还大额债务、上市后不规范承员诺、承诺未履行或未履行完毕的情形。年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重上市公司关于不存在不得组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事董事、高参与任何上市公责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司级管理人司重大资产重组法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参员情形的说明与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次重组相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。上市公司 1、自上市公司首次披露本次交易相关信息之日起至本次交关于至本次交易董事、高易实施完毕期间，本人不存在减持上市公司股票的计划，实施完毕期间的级管理人将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本人本次减持计划承诺员交易前持有的上市公司股份以及在上述期间内因上市公司承诺方承诺事项承诺内容分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生股份。本承诺函自本人签署之日起生效。失的，本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。送利益，也不采用其他方式损害公司利益。束。的投资、消费活动。上市公司 5、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司关于摊薄即期回董事、高填补回报措施的执行情况相挂钩。报采取填补措施级管理人 6、若上市公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的的承诺员公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺。司或者股东造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者股东的赔偿责任。（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者关于所提供信息重大遗漏。领胜投资、真实性、准确性 3、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性曾芳勤和完整性的承诺陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监函会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司/本人向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接承诺方承诺事项承诺内容锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司/本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担相应赔偿责任。场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况，也不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕等重大失信情形。关于守法及诚信领胜投资、 2、本公司/本人最近三年内不存在受到中国证监会行政处情况的声明和承曾芳勤罚、最近一年受到证券交易所公开谴责，或因涉嫌犯罪正诺在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。市公司违规为本公司提供担保等严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。易实施完毕期间，本公司/本人不存在减持上市公司股票的计划，将不会有减持上市公司股票行为。上述股份包括本关于至本次交易公司/本人本次交易前持有的上市公司股份以及在上述期间领胜投资、实施完毕期间的内因上市公司分红送股、资本公积转增股本等形成的衍生曾芳勤减持计划承诺股份。本承诺函自本公司/本人签署之日起生效。造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者其他投资者的赔偿责任。章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。关于摊薄即期回交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行领胜投资、报采取填补措施规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新曾芳勤的承诺规定出具补充承诺。报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给上市公司或者其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应的法律责任。主体控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；关于不存在不得主体控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 领胜投资、参与任何上市公号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第曾芳勤司重大资产重组十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的情形的说明内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市承诺方承诺事项承诺内容公司的重大资产重组。” 主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。任。财务等方面与本公司/本人控制的其他企业完全分开，上市公司的业务、资产、人员、财务和机构独立。关于保持上市公领胜投资、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险，本次交易完成司独立性的承诺曾芳勤后，本公司/本人作为上市公司的控股股东/实际控制人将继函续保证上市公司在业务、资产、机构、人员、财务的独立性。任。与上市公司之间的关联交易。法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本人及所控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及上市公司内部治理制度的规定履行决策程序和信息披露义务，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则及国家有关政策与上市公司签订关联交易协议，并确保关联交关于规范并减少领胜投资、易的价格公允，关联交易价格原则上不偏离市场独立第三关联交易的承诺曾芳勤方的价格或收费的标准、国家定价或指导价格（若有），函以维护上市公司及其股东的利益。法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及其下属企业以及非关联股东的利益。制权期间有效。如本公司/本人违反上述承诺给上市公司及其中小股东及下属企业造成损失，本公司/本人将依法承担相应的法律责任。一、截至本承诺函出具之日，本公司/本人及所控制的其他企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。二、为了避免对上市公司的生产经营构成新的（或可能的）、领胜投资、关于避免同业竞直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本公司/本曾芳勤争的承诺函人作为上市公司的控股股东/实际控制人期间，本公司/本人承诺：企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；承诺方承诺事项承诺内容市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；其他企业及本人担任董事（不含同为双方的独立董事）及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；的产品生产及/或业务经营，本公司/本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；本人及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本公司/本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本公司/本人将亲自及/ 或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于：（1）停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品；（2）停止经营构成或可能构成竞争的业务；（3）将相竞争的业务转让给无关联的第三方；（4）将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容相关的信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担包括赔偿责任在内的全部法律责任。常州优融、均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料上海迈环、或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印万里扬管关于所提供信章均是真实的，该等文件的签署人员经合法授权并有效签理、芜湖华息真实性、准确署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗安、常州青性和完整性的漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披枫、常州星承诺函露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；如违反上述远、常州超保证，本企业将依法承担全部法律责任。领和江苏信保陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本企业将暂停转让在上市公司拥有权益的可转债/股份（如有），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代本企业向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；如本企业未在 2 个交易日内向上市公司董事会提交暂停转让承诺方承诺事项承诺内容的书面申请，本企业同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未能向证券交易所和证券登记结算机构报送本企业的企业信息和账户信息的，本企业同意授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关可转债/股份（如有）。如调查结论发现本企业存在违法违规情节，本企业承诺自愿锁定可转债/股份（如有）用于相关投资者赔偿安排。高级管理人员/执行事务合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有），均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，均不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被常州优融、立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定前不上海迈环、得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作出行万里扬管关于不存在不政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体自中理、芜湖华得参与任何上国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生安、常州青市公司重大资效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大枫、常州星产重组情形的资产重组。” 远、常州超承诺函 2、本企业以及本企业董事、监事、高级管理人员/执行事务领和江苏信合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙保企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形。合伙人及主要管理人员、本公司控股股东/能够控制本合伙企业的合伙人（如有）、本企业实际控制人（如有）及前述主体控制的机构（如有）如违反上述承诺，本企业将依法承担相应的法律责任。了标的公司《公司章程》规定的出资义务，出资及/或股权受让价款均系自有资金，出资及/或股权受让价款真实且已全部缴纳或支付，不存在任何虚假出资、迟延出资、抽逃常州优融、出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的情形，不存上海迈环、在因股东行为可能影响标的公司合法存续的情况。本企业万里扬管作为标的公司的股东，真实、合法持有标的公司股权，在理、芜湖华关于所持标的股东主体资格方面不存在任何瑕疵、纠纷或潜在纠纷。安、常州青公司股权权属枫、常州星的承诺函的公司股权的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益远、常州超及处分权，该等股权权属清晰，不存在任何形式的信托持领和江苏信股、委托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或者其保他任何代表其他方利益的情形，且该等股权未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，不存在禁止转让、限制转让的其他利益安排，亦不存在被扣押、查封、冻结、托管等使其权利受到限制或者妨碍权属转让的情形。承诺方承诺事项承诺内容在本次交易实施完毕之前，本企业保证不在所持标的公司股权上设置质押等任何第三方权利。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。的权属清晰，不存在任何形式的权属纠纷或潜在纠纷的情形，该等标的公司股权的过户或者转移不存在本企业内部决策障碍或实质性法律障碍。同时，本企业保证此种状况持续至标的公司股权登记至上市公司名下。企业转让标的公司股权的限制性条款；标的公司《公司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及标的公司股东之间签订的合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本企业转让所持标的公司股权的限制性条款。给上市公司或者投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。合伙人、主要管理人员最近五年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。合伙人、主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额常州优融、债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政上海迈环、监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。芜湖华安、关于守法及诚常州青枫、信情况的声明高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在尚未常州星远、和承诺函了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，亦不存常州超领和在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被江苏信保中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员/执行事务合伙人、主要管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情形，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。关于守法及诚券监督管理委员会浙江监管局出具警示函的行政监管措万里扬管理信情况的声明施、2023 年 8 月 22 日收到深圳证券交易所的监管函，本企和承诺函业以及本企业董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁承诺方承诺事项承诺内容或行政处罚案件，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形。高级管理人员不存在其他损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为，亦不存在其他不良记录。投资者造成损失的，将依法承担相应法律责任。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据本次交易方案约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。但在适用法律许可前提下的转让不受此限（包括但不限于因业绩补偿而发生的回购行为）。的可转换公司债券及该等可转换公司债券转股取得的股份，在业绩承诺期（即 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）内将按照每个会计年度相应的业绩补偿义务触发情况或履行情况分期解锁，未满足相关条件不得解锁，未经解锁部分不得转让，具体解锁安排如下： (1)在标的公司第一个会计年度（考核期为 2025 年度）未触发业绩补偿义务的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债数量或转股后的股份数量的可解锁比例等于该考核期完成的实际净利润占三年累计承诺净利润的比例（以下简称“承诺净利润完成比例”）且不高于 27.97%（可解锁的关于本次交易可转债数量或股份数量按四舍五入精确至个位数，下同）。常州优融、取得可转换公在触发该考核期业绩补偿义务的情况下，如相关补偿义务上海迈环司债券锁定的未履行完毕，则本企业不得解锁任何可转债或股份；如相承诺函关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例上限（即 27.97%）进行解锁。前述可解锁的可转债或股份数量包含本企业因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量； (2)在标的公司第二个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度）未触发业绩补偿义务的情况下，本企业通过本次交易取得的可转债数量或转股后的股份数量的可解锁比例等于该考核期的承诺净利润完成比例且不高于 61.30%。在触发该考核期业绩补偿义务的情况下，如相关补偿义务未履行完毕，则本企业不得继续解锁可转债或股份；如相关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例上限（即 61.30%）继续进行解锁。前述可解锁的可转债或股份数量包含本企业前期已解锁的可转债或股份数量，以及因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量； (3)在标的公司第三个会计年度（考核期为 2025 年度、2026 年度及 2027 年度）未触发业绩补偿义务或减值补偿义务的情况下，本企业因本次交易而获得的可转债数量或转股后的股份数量可解锁比例为 100%。在触发该考核期业绩补偿承诺方承诺事项承诺内容义务或减值补偿义务的情况下，如相关补偿义务未履行完毕，则本企业不得继续解锁可转债或股份；如相关补偿义务已履行完毕，则本企业可以按照当期可以解锁的比例（即含本企业前期已解锁的可转债或股份数量，以及因履行业绩补偿义务而已向上市公司补偿的可转债或股份数量。 (4)上述可解锁的可转债或股份解锁时，本企业持有的尚未转股的可转债数量（即通过本次交易取得的可转债总数减去已转股的可转债数量，下同）以及可转债转股取得股份数量，应当分别按照当期可解锁的比例同步进行解锁。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。司债券转股形成的上市公司股份，将优先用于履行业绩补偿承诺，不得通过质押等方式逃废业绩补偿义务；未来质押上述可转换公司债券及上市公司股份时，将书面告知质权人根据业绩补偿协议上述可转换公司债券及上市公司股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关可转换公司债券及上市公司股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。监管意见不相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。及该等可转换公司债券转股取得的股份，自本次发行可转换公司债券结束之日起 12 个月内不得转让。本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。常州青枫、关于本次交易司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送常州星远、取得可转换公红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述常州超领和司债券锁定的锁定安排。江苏信保承诺函 3、上述限售期届满后，该等可转换公司债券及该等可转换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。芜湖华安关于本次交易 1、本企业因本次交易取得的上市公司可转换公司债券自本承诺方承诺事项承诺内容取得可转换公次发行结束之日起 36 个月内不得转让。本企业因本次交易司债券锁定的取得的上市公司可转换公司债券在上述限售期限内可根据承诺函约定实施转股，转股后的股份应当继续锁定，直至上述限售期限届满，转股前后的限售期限应合并计算。司债券转股形成的上市公司股份，及因上市公司发生派送红股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述锁定安排。换公司债券转股形成的股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的规定和规则办理。相符，本企业将根据相关监管意见相应调整。债券锁定相关内容与本承诺函不一致的，以本承诺函为准。存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。关于不存在对常州优融、标的公司非经范非经营性资金占用事项，未来不以任何形式非经营性占上海迈环营性资金占用用标的公司及其子公司资金。的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。万里扬管理、芜湖华关于不存在对存在违规占用标的公司及其子公司资金的情况，不存在对安、常州青标的公司非经标的公司及其子公司非经营性资金占用的情况。枫、常州星营性资金占用 2、如违反上述承诺，本企业愿意承担由此产生的全部责远、常州超的承诺函任充分赔偿或补偿由此给上市公司造成的所有直接或间接领和江苏信损失。保取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人/本公司确认，在常州超领承诺的锁定安排期间内，就本人/本公司持有的常常州超领执州超领财产份额，本人/本公司不会以任何形式转让或退出，关于本次交易行事务合伙亦不会以任何方式转让、让渡或者约定由其他主体部分或取得可转换公人九域投资全部享有本人/本公司通过常州超领享有的与上市公司股份司债券锁定的以及有限合有关的权益；承诺函伙人戴宇超 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本公司同意根据相关监管意见相应调整；相应的法律责任。企业未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未常州优融、关于避免同业拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联上海迈环竞争的承诺函营公司及合营公司。直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本企业承承诺方承诺事项承诺内容诺：（1）非为上市公司利益之目的，本企业及本企业所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本企业及本企业所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）本企业将促使本企业直接或间接控制的企业不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业务经营相竞争的任何活动；（4）本企业所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本企业将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本企业及/或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本企业及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本企业将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本企业承诺，如违反本承诺条款，本企业将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉关于本次交易讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事常州优融相关事项的承故的，本企业承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造诺函成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本企业承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。承诺方承诺事项承诺内容如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本企业同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。于本次交易取得可转换公司债券锁定的承诺函，本人确认，关于本次交易在常州优融及上海迈环承诺的锁定安排期间内，本人不会石建新、史取得可转换公以任何形式转让持有的常州优融股权及/或上海迈环份额，红芬、石东司债券穿透锁或者从常州优融及/或上海迈环退出/退伙；珉定的承诺函 2、若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人同意根据相关监管意见相应调整；（四）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项承诺内容为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等文件签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。关于所提供信息 3、本公司保证已履行法定的披露和报告义务，不存在应当江苏科达真实性、准确性和披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。完整性的承诺函 4、如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司董事、监事、高级管理人员不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。承诺方承诺事项承诺内容体，具备《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的参与本次交易的主体资格。人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。不存在重大失信情况；最近三年内不存在受到行政处罚（与关于守法及诚信证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠江苏科达情况的声明和承纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况；不存在未按期偿诺还大额债务、不规范承诺、承诺未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。情形，本公司利益或者投资者合法权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。控制的机构（如有）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况；控制的机构（如有）不存在《上市公司监管指引第 7 号—— 上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之日起至责任认定关于不存在不得前不得参与任何上市公司的重大资产重组。中国证监会作参与任何上市公出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的，上述主体江苏科达司重大资产重组自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁情形的说明判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 控制的机构（如有）不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。承诺方承诺事项承诺内容江苏科达关于所提供信息 1、本人保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完董事、监真实性、准确性和整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所事、高级完整性的承诺函提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。承诺方承诺事项承诺内容管理人员 2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始资料或副本资料，副本资料或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在上市公司拥有权益的股份（如有，下同），并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。失的，本人愿意依法承担相应赔偿责任。规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的重大违法行为。江苏科达关于守法及诚信不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑董事、监情况的声明和承事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事、高级诺的情况；不存在未按期偿还大额债务、不规范承诺、承诺管理人员未履行或未履行完毕的情形；不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会立案调查或者被司法机关立案侦查的情况。指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的情形，即“因涉嫌本次重大资产重江苏科达关于不存在不得组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的，自立案之董事、监参与任何上市公日起至责任认定前不得参与任何上市公司的重大资产重事、高级司重大资产重组组。中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事管理人员情形的说明责任的，上述主体自中国证监会作出行政处罚决定或者司法机关作出相关裁判生效之日起至少三十六个月内不得参与任何上市公司的重大资产重组。” 相关内幕信息及利用本次交易相关内幕信息进行内幕交易的情形，并保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机承诺方承诺事项承诺内容关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外。或间接从事与上市公司相同或相似的业务，未拥有从事与上市公司相同、相似业务的其他控股公司、联营公司及合营公司。直接（或间接）的业务竞争，本次交易完成后，本人承诺：（1）非为上市公司利益之目的，本人及本人所控制的其他企业将不直接从事与上市公司相同或类似的产品生产及/或业务经营；（2）本人及本人所控制的其他企业将不会投资于任何与上市公司的产品生产及/或业务经营构成竞争或可能构成竞争的企业；（3）本人将促使本人直接或间接控制的企业及本人担任董事及高级管理人员的企业（以下并称“关联企业”）不直接或间接从事、参与或进行与上市公司的产品生产及/或业关于避免同业竞石建新务经营相竞争的任何活动；争的承诺函（4）本人所参股的企业，如从事与上市公司构成竞争的产品生产及/或业务经营，本人将避免成为该等企业的控股股东或获得该等企业的实际控制权；（5）如上市公司此后进一步扩展产品或业务范围，本人及 /或关联企业将不与上市公司扩展后的产品或业务相竞争，如本人及/或关联企业与上市公司扩展后的产品或业务构成或可能构成竞争，则本人将亲自及/或促成关联企业采取措施，以按照最大限度符合上市公司利益的方式退出该等竞争，包括但不限于： ①停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品； ②停止经营构成或可能构成竞争的业务； ③将相竞争的业务转让给无关联的第三方； ④将相竞争的业务纳入到上市公司来经营。（6）本人承诺，如本人违反本承诺条款，本人将赔偿上市公司因此遭受或产生的任何损失或开支。（1）标的公司财务记录上显示的所有资产（包括但不限于房屋建筑物、构筑物、土地使用权、知识产权、建设项目、生产线、主要设备等，以下合称“资产”）为标的公司所有；相关资产负债表和相关附属文件包括了标的公司实际全部拥有的资产和权益，并都在标的公司的占有和控制之中，标的公司对该等资产享有完整的所有权。关于本次交易相石建新（2）如因标的公司及/或其下属企业于本次交易前的任何自关事项的承诺函有、实际使用或租赁的资产权属及/或相关手续等事项的瑕疵，导致标的公司及/或其下属企业无法正常使用该等资产，或导致标的公司及/或其下属企业与其他任何第三方发生诉讼/仲裁/纠纷、受到相关主管部门的行政处罚或发生安全事故的，本人承诺承担因此给标的公司及/或其下属企业造成的所有损失、损害和开支，包括但不限于因诉讼或仲裁、罚款、赔偿等经济责任或义务、停产/停业、寻找替代资产承诺方承诺事项承诺内容及/或涉及资产更换、搬迁所发生的一切损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（3）就标的公司本次交易前承租的房屋，如因标的公司及 /或其下属企业承租的其他第三方房屋未办理租赁备案登记，且在被主管机关责令限期改正后逾期未改正，导致标的公司及/或其下属企业被处以罚款，本人承诺将承担因此造成标的公司及/或其下属企业的损失和费用，确保上市公司不会因此遭受任何损失。如标的公司及/或其下属子公司因任何劳动用工、社会保障、住房公积金相关法律法规执行不规范的情形（如有）而需要承担补缴、赔偿、或承担滞纳金等任何形式的经济责任或义务，或受到主管部门行政处罚，或任何利益相关方以任何方式提出权利要求且该等要求获主管部门支持，本人同意承担前述全部的经济补偿、赔偿、罚款及其他经济损失，确保上市公司不会因此遭受任何损失。（本页无正文，为《广东领益智造股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之盖章页）广东领益智造股份有限公司年月日

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